L’apport-cession 150-0 B ter permet au dirigeant qui s’apprête à céder sa société de placer la plus-value en report d’imposition, à condition d’apporter au préalable ses titres à une holding qu’il contrôle. La loi de finances pour 2026 a durci le dispositif : le quantum de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession et la durée de remploi s’allonge de 2 à 3 ans. Nous vous proposons ici un panorama complet du régime, de ses conditions d’éligibilité, de ses pièges et de son intérêt patrimonial concret.
En bref : l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) permet de différer l’imposition de la plus-value de cession en interposant une holding à l’IS. Depuis le 1er janvier 2026, la holding doit réinvestir 70 % du produit dans une activité économique éligible sous 3 ans en cas de cession des titres apportés avant 3 ans. La plus-value en report peut être purgée par donation des titres de la holding (sous délai de conservation renforcé).
Comprendre le mécanisme de l’apport-cession
L’opération se déroule en deux temps. Le dirigeant apporte d’abord les titres de sa société d’exploitation à une société holding patrimoniale qu’il contrôle. Cet apport déclenche en théorie une plus-value taxable au prélèvement forfaitaire unique. L’article 150-0 B ter du CGI place automatiquement cette plus-value en report d’imposition, à condition que la holding soit soumise à l’impôt sur les sociétés et que le dirigeant la contrôle.
La holding cède ensuite les titres à l’acquéreur final. Si elle le fait dans les trois ans suivant l’apport, le report d’imposition tombe sauf si elle réinvestit le produit dans une activité économique éligible. Au-delà de trois ans, la plus-value reste en report sans obligation de remploi. Seule la cession ultérieure des titres de la holding mettra fin au report.
Sursis ou report : ne confondez pas les deux régimes
L’article 150-0 B du CGI concerne le sursis d’imposition : il s’applique automatiquement aux échanges de titres avec une société non contrôlée par l’apporteur. L’article 150-0 B ter régit le report d’imposition : il s’applique lorsque la société bénéficiaire est contrôlée par l’apporteur. La différence n’est pas anodine. Le sursis est une « non-opération » fiscale, tandis que le report constate la plus-value mais en suspend l’imposition. Cette distinction conditionne notamment le suivi déclaratif et les modalités de purge.
Pourquoi recourir à ce dispositif ?
Le mécanisme intéresse en premier lieu les dirigeants qui cèdent une société à forte plus-value latente et souhaitent réinvestir tout ou partie du produit dans de nouveaux projets professionnels ou patrimoniaux. L’apport-cession transforme une fiscalité immédiate de 34 % (PFU plus contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) en une fiscalité différée, parfois indéfiniment. À noter qu’il évite la fameuse « casse fiscale » qui ampute la trésorerie disponible pour un nouveau projet.
Les conditions d’éligibilité au régime
Le report ne s’applique pas de plein droit à toute opération d’apport. Plusieurs conditions cumulatives doivent être réunies. Une erreur sur l’une d’entre elles suffit à disqualifier l’ensemble du montage.
Les titres concernés
Sont éligibles les apports de valeurs mobilières, de droits sociaux ou de titres assimilés au sens de l’article 150-0 A du CGI : actions et parts sociales de sociétés soumises à l’IS, en pleine propriété comme en démembrement. Sont en revanche exclus les gains de nature salariale (actions gratuites, stock-options, BSPCE), même lorsqu’ils prennent la forme de titres. Les plus-values immobilières ne relèvent pas non plus de ce régime, lequel concerne strictement les titres de capital.
Le contrôle de la holding bénéficiaire
Le report est subordonné au contrôle de la holding par l’apporteur au jour de l’apport. La détention peut être directe ou indirecte. Le législateur a instauré une présomption de contrôle dès lors que l’apporteur détient au moins 33,33 % des droits de vote ou des droits financiers et qu’aucun autre associé n’en détient davantage. Le contrôle s’apprécie également au sein du groupe familial.
Vigilance LBO : dans un montage de LBO secondaire associant le dirigeant à un partenaire financier minoritaire, le seuil de 33,33 % est très vite atteint. Un apport non sécurisé peut basculer dans le champ du report alors même que l’opération visait un cash-out partiel sans formalisme. Une analyse préalable de la table de capitalisation post-apport est impérative.
Le cas des soultes : la règle des 10 %
Un apport assorti d’une soulte (somme d’argent versée à l’apporteur en complément des titres reçus) reste éligible au report, à condition que la soulte ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en rémunération. Au-delà, l’intégralité de la plus-value devient taxable immédiatement et non la seule fraction correspondant à la soulte. Cette règle est devenue plus stricte depuis 2017 et conditionne souvent la structuration des opérations de transmission familiale avec rééquilibrage entre héritiers.
La réforme 2026 : un dispositif durci sur trois points
La loi de finances pour 2026 a modifié sensiblement les conditions d’application du dispositif. Trois évolutions concernent les cessions intervenues à compter du 1er janvier 2026.
Les trois durcissements à retenir : quantum de réinvestissement porté de 60 % à 70 % du produit de cession, durée de remploi allongée de 2 à 3 ans à compter de la cession, exclusion enfin de certaines activités immobilières du champ des activités éligibles. Les contribuables ayant réalisé leur apport avant le 1er janvier 2026 continuent à relever du régime antérieur, dans la limite des opérations en cours.
Cette évolution s’inscrit dans la logique amorcée par le législateur depuis l’origine du dispositif : encourager le réinvestissement productif dans l’économie réelle plutôt que la simple gestion patrimoniale d’un capital cédé. Les holdings purement financières, qui logeaient le produit en assurance-vie luxembourgeoise ou en SCPI, voient leur marge de manœuvre réduite.
Comparatif avant et après la réforme
| Condition | Régime antérieur | Régime à compter du 1er janvier 2026 |
|---|---|---|
| Quantum de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai de réinvestissement | 2 ans à compter de la cession | 3 ans à compter de la cession |
| Activités immobilières éligibles | Foncières opérationnelles tolérées | Exclusion renforcée des activités patrimoniales |
| Durée de conservation post-réinvestissement | 12 mois | 12 mois (inchangé) |
| Durée de conservation en cas de donation | 5 ans (ou 10 ans en cas de réinvestissement) | Allongement de la durée minimale de conservation |
Le réinvestissement économique : ce qui est éligible
L’obligation de remploi est le cœur du dispositif. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans, elle doit réinvestir 70 % du produit dans une activité dite économique pour préserver le report. À défaut, la plus-value en report devient immédiatement taxable, majorée des intérêts de retard depuis l’apport initial.
Les activités éligibles depuis 2026
Le réinvestissement peut prendre trois formes principales. La holding peut financer ses propres moyens permanents d’exploitation, à condition d’exercer effectivement une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Elle peut acquérir une fraction du capital de sociétés opérationnelles répondant aux mêmes critères, de préférence en France ou dans l’Union européenne. Enfin, elle peut souscrire au capital initial ou à une augmentation de capital de telles sociétés. Elle peut aussi souscrire à des parts de fonds dédiés au capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP) avec un quota d’investissement de 75 % en titres éligibles.
Les activités exclues du remploi
Restent inéligibles les activités civiles, financières et patrimoniales. Concrètement, sont exclus les placements en assurance-vie, les contrats de capitalisation, les SCPI de rendement, les locations meublées non professionnelles, l’investissement dans des sociétés purement civiles ou la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. Depuis 2026, les marchands de biens et certaines foncières opérationnelles ont vu leur statut réexaminé. Notre analyse de l’IFI 2026 détaille par ailleurs comment la holding et ses actifs immobiliers sont appréhendés.
Erreur à éviter : investir le produit dans un contrat de capitalisation détenu par la holding (un usage longtemps répandu) ne constitue pas un réinvestissement économique éligible et déclenche la fin du report. La nuance entre contrat de capitalisation en placement de trésorerie patrimoniale et investissement opérationnel est régulièrement rappelée par l’administration.
Cas pratique chiffré : une cession de 4 millions d’euros
Un dirigeant détient depuis quinze ans 100 % des parts d’une société d’exploitation valorisée 4 000 000 €. Son prix de revient est de 200 000 €. Sa plus-value latente s’élève donc à 3 800 000 €. Il envisage de céder sa société à un industriel et de réinvestir dans une nouvelle activité opérationnelle dans les trois ans.
Cession directe sans apport préalable
La plus-value de 3 800 000 € serait imposée au prélèvement forfaitaire unique à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 (12,8 % d’impôt sur le revenu plus 18,6 % de prélèvements sociaux), soit 1 193 200 €. À cela s’ajoute la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus à 4 % au-delà de 500 000 € de revenus (pour un célibataire), soit environ 132 000 € supplémentaires. La fiscalité totale immédiate avoisine 1 325 200 €. Le net disponible pour réinvestir tombe à 2 674 800 €.
Cession via apport préalable à une holding
Le dirigeant apporte d’abord ses titres à une holding qu’il contrôle à 100 %. La plus-value de 3 800 000 € est placée en report. La holding cède les titres pour 4 000 000 €. Si elle réinvestit 70 % du produit, soit 2 800 000 €, dans une activité éligible sous trois ans, le report d’imposition est préservé. Les 30 % restants (1 200 000 €) peuvent être utilisés pour la gestion patrimoniale de la holding. Aucune fiscalité immédiate n’est due. La totalité des 4 000 000 € reste disponible au sein de la holding pour l’opération de redéploiement.
| Critère | Cession directe | Apport-cession 150-0 B ter |
|---|---|---|
| Plus-value brute | 3 800 000 € | 3 800 000 € (en report) |
| Fiscalité immédiate (PFU 31,4 %) | 1 193 200 € | 0 € |
| CEHR estimée | ~132 000 € | 0 € |
| Capital disponible pour réinvestir | 2 674 800 € | 4 000 000 € |
| Économie de trésorerie immédiate | n/a | +1 325 200 € |
| Obligation de remploi | Aucune | 70 % sous 3 ans |
L’effet de levier patrimonial est significatif : 1 325 200 € de trésorerie supplémentaire pour démarrer le second projet entrepreneurial. Ce gain n’est définitif que si la plus-value est ultérieurement purgée (par donation, décès ou expatriation dans certaines conditions). À défaut, le report peut être considéré comme un crédit d’impôt à taux zéro accordé par l’État au dirigeant pendant la durée du remploi.
Les pièges et erreurs courantes
L’expérience que nous accumulons sur les dossiers d’apport-cession révèle quelques écueils récurrents. Les identifier en amont évite des redressements coûteux.
Confondre obligation de remploi et obligation de conservation
Réinvestir 70 % du produit dans une activité éligible n’est qu’une première étape. Les titres ou actifs acquis dans le cadre du remploi doivent être conservés au moins 12 mois. Une revente prématurée du véhicule de réinvestissement (par exemple un fonds de capital-investissement) déclenche la fin du report, sauf si le produit est lui-même réinvesti dans un nouvel actif éligible.
Sous-estimer la rigidité du calendrier
Le délai de trois ans court à compter de la cession des titres apportés et non de l’apport initial. Tout retard dans la sourcing d’une cible de remploi qualifiée fait peser un risque fiscal majeur. Nous recommandons de pré-identifier les cibles de réinvestissement avant même la signature du protocole de cession. Nous suggérons aussi de prévoir un fonds de capital-investissement éligible comme « back-up » au cas où l’opération principale échouerait.
Logier dans la holding des actifs purement patrimoniaux
Un usage erroné consiste à voir la holding comme un coffre-fort fiscal et à y loger immobilier locatif, contrats de capitalisation ou portefeuilles cotés. Ces actifs ne valident pas l’obligation de remploi et peuvent compromettre la qualification d’activité économique du véhicule. Une séparation comptable et juridique entre la poche de remploi (70 %) et la poche de gestion (30 %) est souhaitable.
Oublier la déclaration annuelle de suivi
Tant que la plus-value reste en report, le contribuable doit déclarer chaque année son existence et son montant via le formulaire 2074-I, joint à sa déclaration de revenus. L’omission de cette déclaration n’a pas pour effet juridique d’annuler le report. Elle expose à une majoration et complique gravement le suivi en cas de contrôle. Nous recommandons une revue annuelle systématique du dossier.
Croire que la donation efface tout
La donation des titres de la holding peut purger la plus-value en report. Cette purge n’est définitive que sous strictes conditions de conservation par le donataire. Les durées ont été allongées par la loi de finances pour 2026. Une donation mal calibrée peut « ressusciter » la plus-value entre les mains du donataire, qui en supportera alors la fiscalité sans avoir reçu la trésorerie correspondante.
Transmission, donation et purge de la plus-value
L’un des intérêts majeurs du dispositif est sa combinaison avec une stratégie de transmission patrimoniale. La donation des titres de la holding à ses enfants peut, sous conditions, purger définitivement la plus-value en report. Le dispositif s’articule particulièrement bien avec un pacte Dutreil lorsque la holding détient une participation dans une société d’exploitation conservée par les héritiers.
Le donataire doit conserver les titres reçus pendant une durée minimale, sous peine de réintégration de la plus-value en report dans sa propre imposition. Cette durée a été allongée par la loi de finances pour 2026. Elle est désormais conditionnée à la nature des actifs détenus par la holding (titres opérationnels conservés ou actifs réinvestis). Le quasi-usufruit sur les titres de la holding constitue par ailleurs une variante avancée, notamment combinée avec une stratégie de quasi-usufruit au profit du conjoint survivant.
Obligations déclaratives et suivi du report
Le suivi déclaratif est un sujet à part entière, souvent négligé jusqu’au premier contrôle. L’apporteur doit produire l’année de l’apport un état de suivi (formulaire 2074-I) précisant la nature et la valeur des titres apportés, l’identité de la holding bénéficiaire et le montant de la plus-value placée en report. Cet état est ensuite reconduit chaque année tant que le report court.
En cas de cession des titres apportés par la holding, le formalisme s’étoffe : la holding doit produire un engagement formel de réinvestissement et tenir un suivi probant des opérations de remploi. Le défaut de réinvestissement effectif, son insuffisance en quantum ou son non-respect du calendrier déclenche l’exigibilité immédiate de la plus-value en report, majorée des intérêts de retard à 0,2 % par mois.
Sécurisation par rescrit : en cas d’opération atypique (réinvestissement par voie de fonds dédié, montage international, holding multi-niveaux), un rescrit fiscal préalable auprès de l’administration permet de figer la qualification éligible du remploi. Nous le recommandons systématiquement au-delà d’un certain seuil patrimonial.
Avantages, limites et complémentarités stratégiques
Aucun dispositif fiscal n’est neutre patrimonialement. L’apport-cession ne fait pas exception. Plusieurs facteurs entrent en jeu pour évaluer sa pertinence : la confiance dans le projet de réinvestissement, l’horizon de transmission, l’âge du dirigeant et la composition du foyer.
| Aspect | Atout du dispositif | Limite à anticiper |
|---|---|---|
| Trésorerie | Économie de 30 à 34 % de fiscalité immédiate | Argent piégé dans la holding |
| Réinvestissement | Capital intégral disponible pour un nouveau projet | 70 % imposés sous 3 ans |
| Transmission | Purge possible par donation des titres holding | Durée de conservation allongée depuis 2026 |
| Flexibilité | Holding multi-actifs pour la poche libre (30 %) | Exclusion stricte des actifs patrimoniaux pour le remploi |
| Suivi | Report indéfini si holding conservée | Formalisme déclaratif annuel |
L’articulation avec un compte-titres ordinaire personnel du dirigeant, alimenté par les dividendes ultérieurs de la holding, doit être anticipée : la fiscalité de remontée des liquidités personnelles reste due au PFU. La holding ne fait que différer, pas annuler, l’imposition d’un cash-out personnel à terme.
Pour les dirigeants envisageant une transmission progressive plutôt qu’une cession sèche, le pacte Dutreil offre une alternative ou un complément : il permet une exonération de 75 % de la valeur transmise sous conditions de conservation et d’engagement. Les deux dispositifs se combinent harmonieusement lorsque la holding est interposée avant la transmission familiale.
À retenir : l’apport-cession 150-0 B ter reste un outil patrimonial pertinent en 2026, à condition de l’inscrire dans un projet de réinvestissement crédible et identifié avant la cession. Le durcissement des conditions (70 % de remploi, 3 ans) impose une préparation plus longue. Sa combinaison avec un pacte Dutreil ou une stratégie de donation des titres de la holding démultiplie son efficacité patrimoniale.
Foire aux questions
Quelle est la différence entre le sursis 150-0 B et le report 150-0 B ter ?
Le sursis (150-0 B) s’applique aux échanges de titres avec une société non contrôlée par l’apporteur : il s’agit d’une « non-opération » fiscale, la plus-value n’est ni constatée ni déclarée. Le report (150-0 B ter) suppose le contrôle de la société bénéficiaire et constate la plus-value mais en suspend l’imposition, avec un suivi déclaratif annuel obligatoire.
Quel est le seuil de réinvestissement depuis 2026 ?
La loi de finances pour 2026 a porté le quantum de réinvestissement de 60 % à 70 % du produit de cession. Le délai a également été allongé de 2 à 3 ans à compter de la cession. Ces évolutions s’appliquent aux cessions intervenues à compter du 1er janvier 2026.
Que se passe-t-il si la holding cède les titres avant 3 ans sans réinvestir ?
Le report d’imposition tombe rétroactivement à la date de l’apport. La plus-value devient immédiatement exigible au PFU de 31,4 %, majorée des intérêts de retard à 0,2 % par mois depuis l’apport. Pour un apport ancien de cinq ans, l’addition peut représenter 12 % de pénalités d’intérêts au-delà de l’imposition principale.
Quelles activités sont exclues du réinvestissement éligible ?
Sont exclus les placements financiers passifs (assurance-vie, contrats de capitalisation, SCPI de rendement, comptes-titres), les locations meublées non professionnelles, les sociétés purement civiles et, depuis 2026, certaines activités immobilières patrimoniales. Seules les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles exercées de manière effective sont éligibles.
Peut-on combiner apport-cession et donation des titres de la holding ?
Oui. C’est l’une des stratégies les plus efficaces. La donation des titres de la holding aux enfants peut purger la plus-value en report, sous condition que le donataire conserve les titres reçus pendant la durée minimale fixée par la loi (allongée par la loi de finances pour 2026). Une donation mal calibrée peut au contraire faire « ressusciter » la plus-value entre les mains du donataire.
Quand le report d’imposition prend-il définitivement fin ?
Le report prend fin lors de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport (les titres de la holding). Il prend également fin si la holding cède les titres apportés dans les trois ans sans respecter l’obligation de remploi. Le transfert du domicile fiscal hors de France peut aussi entraîner l’imposition au titre de l’exit tax.
Un LBO est-il compatible avec le régime du report ?
Oui. La présomption de contrôle à 33,33 % impose toutefois une vigilance particulière. Dans un LBO secondaire associant le dirigeant et un fonds, l’apport des titres à la NewCo peut basculer dans le champ du report si le dirigeant détient au moins 33,33 % et qu’aucun autre associé n’a une participation supérieure. Une analyse préalable de la table de capitalisation post-opération est impérative pour sécuriser le traitement fiscal.
Combien coûte la mise en place d’un montage d’apport-cession ?
Les coûts varient selon la complexité : honoraires d’avocat fiscaliste pour la rédaction de l’acte d’apport et des engagements de remploi (5 000 à 20 000 € HT), honoraires de commissaire aux apports (à partir de 3 000 €), frais d’expert-comptable pour l’évaluation des titres (3 000 à 10 000 €), droits d’enregistrement de l’apport (375 € si holding préexistante, 500 € si création). Au-delà, le suivi annuel mobilise des honoraires récurrents de 1 500 à 3 000 € HT.
Faut-il une SAS, une SARL ou une société civile pour la holding ?
La holding doit être soumise à l’impôt sur les sociétés. La SAS et la SARL sont les formes les plus utilisées car elles offrent une grande flexibilité et conviennent à toutes les configurations actionnariales. La société civile à l’IS reste possible pour des montages familiaux. Elle nécessite alors une vigilance accrue sur la qualification d’activité économique. Le choix dépend des projets de réinvestissement, du nombre d’associés et de la stratégie de transmission.
Que prévoit le BOFiP en cas d’apport partiellement éligible ?
Lorsque l’apport porte sur des titres de natures différentes (certains éligibles, d’autres non), le report ne s’applique qu’à la fraction éligible. La doctrine administrative (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20) précise les modalités de ventilation, ainsi que les cas particuliers d’apport avec soulte excédant 10 % de la valeur nominale, qui entraînent l’imposition immédiate de l’intégralité de la plus-value.
Vous pouvez consulter le texte intégral de l’article 150-0 B ter du CGI sur Légifrance pour la version consolidée en vigueur. La doctrine administrative BOFiP pour la position commentée de l’administration sur l’ensemble des situations particulières.